Понятие и значение учредительных документов юридического лица
Учредительные документы для любого юридического лица имеют фундаментальное значение, являясь своего рода «конституцией», поскольку в данных документах определяются все вопросы деятельности этого лица, включая его правоспособность, структуру управления, состав учредителей (или собственников его имущества), порядок распределения прибыли и т.д.
Учредительное документы юридического лица имеют бессрочный характер; юридическое лицо создается и действует на основании них в течение всего времени своего существования.
Следует отметить, что в зарубежных странах идет тенденция утраты значения учредительных документов, поскольку все большее количество юридических лиц осуществляет свою деятельность на основании нормативно-правовых актов. В России эта тенденция коснулась пока только государственных корпораций, которые считаются созданными на основании федерального закона (абз. 2 ч. 3 ст. 7.1. ФЗ «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996 г. № 7-ФЗ).
Значение учредительных документов юридического лица:
- являются обязательными документами для государственной регистрации юридического лица;
- имеют важнейшее значение для определения правоспособности юридического лица, содержание которой может устанавливаться только в результате анализа текста учредительного документа;
- имеют значение для внутренних корпоративных отношений, устанавливая особенности управления, структуру и компетенцию его органов, порядок распределения прибыли и т.д.
- имеют важное значение для третьих лиц – контрагентов, кредиторов, должников юридического лица, позволяя узнавать сведения о видах деятельности, порядке принятия решений, полномочиях конкретных лиц и органов юридического лица и т.д.;
- имеют значение для уполномоченных государственных органов, позволяя контролировать деятельность юридического лица на предмет ее соответствия уставным целям (в противном случае, юридическое лицо может быть принудительно ликвидировано).
Виды учредительных документов юридических лиц
В ГК РФ предусмотрено 2 вида учредительных документов:
- Устав
- Учредительный договор.
Устав – это юридический акт, требующий для его принятия единогласие всех учредителей (ст. 50.1 ГК РФ).
В настоящее время это основной учредительный документ, который выступает единственным необходимым учредительным документом для подавляющего большинства юридических лиц. Так, в соответствии с п. 1 ст. 52 ГК РФ все юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании единственного учредительного документа – устава.
Устав является учредительным документом для следующих типов и видов юридических лиц:
- акционерные общества (ст. 98 ГК РФ);
- общества с ограниченной ответственностью (ст. 89 ГК РФ);
- крестьянские (фермерские) хозяйства (ст. 86.1 ГК РФ для данных лиц Устав именуется Соглашением);
- хозяйственные партнерства (ст. 9 ФЗ «О хозяйственных партнерствах» от 03.12.2011 г. № 380-ФЗ);
- производственные кооперативы (ст. 106.2 ГК РФ);
- государственные и муниципальные унитарные предприятия (ст. 9 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ);
- потребительские кооперативы (п. 1 ст. 106.2 ГК РФ);
- общественные организации, ассоциации (союзы) (ст. 20 ФЗ «Об общественных объединениях от 19.05.1995 г. № 82-ФЗ);
- товарищества собственников недвижимости (ст. 123.12 ГК РФ);
- казачьи общества (ст. 14 ФЗ «О некоммерческих организациях от 12.01.1996 г. № 7-ФЗ);
- общины коренных малочисленных народов Российской Федерации (ст. 10 ФЗ «Об общих принципах организации общин коренных малочисленных народов Севера, Сибири и Дальнего Востока» от 20.07.2000 г. № 104-ФЗ);
- фонды, автономные некоммерческие организации (ст. 14 ФЗ «О некоммерческих организациях от 12.01.1996 г. № 7-ФЗ);
- учреждения (ст. 6 ФЗ «Об автономных учреждениях» от 03.11.2006 г. № 174-ФЗ и др.);
- религиозные организации (ст. 10 ФЗ «О свободе совести и религиозных объединениях от 26.09.1997 г. № 125-ФЗ);
- публично-правовые компании (ст. 4 ФЗ «О публично-правовых компаниях в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» от 03.07.2016 г. № 236-ФЗ);
Устав должен содержать следующие сведения о юридическом лице:
- наименование;
- организационно-правовую форму,
- место нахождения,
- порядок управления деятельностью юридического лица,
- иные сведения, предусмотренные законом для соответствующих юридических лиц
- предмет и цели деятельности (в определенных законом случаях).
Некоторые авторы отмечают двойственную природу устава. С одной стороны, принятие устава как юридическое действие следует отнести к сделкам. С другой стороны, устав как организационная основа юридических лиц является длящимся правовым состоянием.
Устав разрабатывается и утверждается учредителями (участниками), либо может быть типовым (только для некоторых видов юридических лиц).
В первом случае содержание устава должно соответствовать федеральному законодательству; во втором случае типовой устав уже выступает в роли нормативно-правового акта, поскольку его форма утверждается уполномоченным органом государственной власти.
Цель типовых уставов – облегчить составление учредительных документов путем стандартизации уставных правил (что может быть весьма востребованным для многих организаций, особенно с небольшим количеством участников). Отметим, что такая практика уже давно апробирована за рубежом: государственная регистрация юридических лиц по типовым уставам происходит в упрощенном порядке, поскольку их содержание не проверяется.
Учреждения могут действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах (п. 3 ст. 52 ГК РФ). Это позволяет снизить организационные расходы для учредителя (например, все образовательные учреждения в муниципальном образовании могут действовать на основании типового устава).
Типовые уставы были разработаны и для обществ с ограниченной ответственностью Приказом Минэкономразвития России от 1 августа 2018 г. № 411 (36 типовых уставов).
Плюсы использования типовых уставов:
- экономится время для составления и подготовки учредительных документов;
- существует прозрачность правового статуса общества для контрагентов и иных третьих лиц, это облегчает взаимодействие с этими лицами, стабилизирует правовые отношения, поскольку при совершении сделок контрагенты такого юридического лица не могут ссылаться на незнание его устава.
Недостатки использования типовых уставов:
- происходит «обезличивание» юридического лица;
- осуществляется добровольный отказ от предоставленных законодателем возможностей самостоятельного локального регулирования, в том числе, выбора модели управления, структуры и компетенции органов, изъятий из законного режима совершения сделок с заинтересованностью и т.д.
Учредительный договор – это двух- или многосторонняя, консенсуальная, возмездная (иногда безвозмездная) сделка организационного, имущественного и фидуциарного характера, направленная на создание правовых условий в целях осуществления совместной деятельности участниками сделки, результатом которой является создание нового субъекта – юридического лица.
Фидуциарная природа обусловлена чрезвычайной значимостью для сторон личности учредителей. Ведь участие (или неучастие) того или иного лица в качестве учредителя может в значительной мере повлиять на желание остальных участников продолжать поддерживать деятельность созданного ими юридического лица.
Учредительный договор необходим для государственной регистрации:
- полного товарищества (ст. 70 ГК РФ);
- товарищества на вере (п. 1 ст. 83 ГК РФ).
Таким образом, учредительный договор сохранен для «классических» объединения лиц.
Государственные корпорации действуют на основании закона.
Таким образом, законодатель отказался от вариантов множественности учредительных документов юридических лиц, что в большинстве случаев исключает ситуацию комбинации учредительных документов. Например, до внесения изменений в ГК РФ общество с ограниченной ответственностью в качестве учредительных документов должно было представить и устав, и учредительный договор. В настоящее время учредительный договор ООО утратил значение учредительного документа.
Основным учредительным документом юридических лиц в настоящее время является устав, который, в том числе, может быть и типовым. Наряду с уставом, продолжает оставаться учредительным документом и учредительный договор для хозяйственных товариществ.