Права обязанности участников общества с ограниченной ответственной обусловлены корпоративным характером правоотношений между ними и самим юридическим лицом.
Права и обязанности участников общества осуществляются и исполняются в пределах и в порядке, которые установлены нормативно-правовыми актами и учредительными документами общества, участниками которого они являются.
Установленный в ГК РФ и Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» перечень основных прав участников общества не может быть сокращен в уставе общества, но может быть расширен. Даже если какие-либо из законодательно установленных прав участников не нашли отражение в уставе обществе, то они не утрачивают свое действие, и участник всегда может воспользоваться ими, сославшись на их законодательное закрепление.
К основным правам участников общества относятся:
- управление делами ООО;
- владение полной достоверной информацией о деятельности организации;
- свободный доступ к бухгалтерской и прочей документации общества;
- участие в распределении дохода, полученного ООО;
- право на ликвидационную квоту – долю части имущества (или ее эквивалент в деньгах), которое останется после всех расчетов с кредиторами;
- право выйти из состава участников в любое время, невзирая на мнения других членов, получив при этом собственную долю обратно;
- возможность переуступить или продать свою долю;
- участие в общих собраниях, право избирать и быть избранным в структуры управления и контроля, а также свободно выносить свои насущные вопросы на повестку дня.
Основные права участника общества принадлежат любому участнику независимо от размера его доли. Однако от размера доли зависит прибыль ее собственника – она распределяется среди участников пропорционально размерам их вклада в уставной капитал. Также размер доли влияет и на вес голоса на общем собрании – пропорционально размеру вложений распределяются и голоса.
Права и обязанности членов общества, степень контроля ООО в зависимости от доли участия нашли отражение в ст. 48 ГК РФ.
Наличие доли в уставном вкладе наделяет участника следующими безоговорочными правами:
- получение чистой прибыли общества согласно размеру своей доли;
- в случае добровольного выхода или же принудительного исключения из числа участников – выделение ему действительной стоимости его доли;
- получение части собственности ООО при его ликвидации – доли той, что останется после всех расчетов с кредиторами;
- управление делами ООО, свободное получение информации о его деятельности;
- добровольный выход из общества.
Если подробно рассматривать право участника на отчуждение своей доли, то другие члены общества обладают приоритетным правом участника ООО (вне зависимости от размера доли) на ее приобретение.
Безусловно, что обладание правами участниками общества обусловливает и наличие у последних обязанностей.
К основным обязанностям участников общества, которыми он обременяются, относятся следующие:
- внесение своей доли в уставной капитал – размер, порядок, сроки внесения взносов определяются как законодательством, так и уставом ООО;
- соблюдение коммерческой тайны ООО, неразглашение иных конфиденциальных сведений данных об обществе.
Это основные обязанности, и они не требуют от участников общества личной предпринимательской деятельности. Но уставом или другими учредительными документами могут предусматриваться и дополнительные обязанности. Решением общего собрания их можно возложить на всех участников (при условии единогласного голосования) или на определенного участника при условии его согласия (письменного или устного, которое может выразиться в голосовании) и если за дополнительные обязанности проголосует 2/3 всех участников ООО.
Перечень и содержание дополнительных обязанностей определяется учредительными документами общества, а сами обязанности могут касаться личного участия в работе общества или же оказания обществу каких-то услуг. Эти обязанности персонифицированы и при отчуждении (продаже, передаче, наследовании) доли или ее части к приобретателю не переходят. При этом, наделение ими участников не влечет за собой получение ими дополнительных прав, а избавиться от таких обязанностей можно по решению общего собрания при условии единогласного голосования.